Luck-lady.ru

Настольная книга финансиста
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Расчет крупности сделки для ооо

Крупная сделка для ООО

Налоговая может признать сделку крупной, даже если она на 5000 рублей. Всё зависит от типичности сделки и балансовой стоимости активов компании, а не от суммы контракта. Если не понять, что сделка крупная и оформить неправильно, налоговая или один из участников общества вправе отменить ее через суд.

Какая сделка ООО будет крупной

В законе есть два признака крупной сделки:

  • сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  • сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере:

Строительная компания продает жилой дом. Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная.

Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений. Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются. Совпали оба признака — значит, сделка крупная.

Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%. Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов.

Как посчитать крупную сделку

Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании. Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  • деньги;
  • долги, которые ей должны вернуть;
  • недвижимость;
  • ценные бумаги;
  • инвестиции;
  • резервы.

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты.

Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов. Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат.

Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года:

Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов:

12 000 000 рублей — активы компании;

25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной;

х — крупная сделка в рублях.

Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре:

х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному. Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2019 года, потому что 31 марта — выходной. Если сделка проходит в феврале 2019 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год.

Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью. Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты. Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета.

Подготовить решение об одобрении сделки

Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

В уставе компании могут быть прописаны другие условия. Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО. Условие прописывают в уставе в момент создания общества.

Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.

Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется.

С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир.

Чем рискует компания

Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита». По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала. Через полгода налоговая отменила сделку. Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги.

Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу. Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения.

Чем рискуют участники общества

В законе есть понятие — субсидиарная ответственность. Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.

Читать еще:  Расчет налогов для ип 2020

Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.

Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил.

Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение. Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.

Ответственность директора перед компанией

Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку. У истца есть на это год.

Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно. Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки.

Крупная сделка

Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний. Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами.

Какая сделка считается крупной для ООО

В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица. Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок. В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46. Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:

  • Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия
  • Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации

В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности.

Крупная сделка для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании. Качественный критерий, согласно которому выполняется оценка заключаемого контракта, включает в себя два элемента:

  • Объект, определяющий правовую связь с имуществом
  • Действие, выполняемое с указанным имуществом

Количественный критерий во время оценки договора становится первоочередным.

Определение крупной сделки для ооо предусматривает отчуждение или приобретенного им имущества стоимостью в размере 25% всего имеющегося у общества имущества, или имеет стоимость выше этого порога. Устав организации может содержать более высокий лимит, согласно которому сделка будет признаваться крупной. К группе крупных сделок, предполагающих получение одобрения, согласно уставу общества могут быть причислены следующие разновидности операций:

  • Покупка и продажа ценных бумаг, недвижимого имущества и пр.
  • Сделки мены, дарения, перевода долга
  • Кредитные договоры
  • Контракты поручительства и договоры залога имущества
  • Прочие виды контрактов

Главный внутренний закон ооо может также относить к группе крупных любые сделки, стоимость которых превышает установленный порог.

Сопоставление балансовой стоимости имеющихся у компании активов проводится с:

  • Балансовой либо договорной стоимостью, установленной для отчуждаемого имущества – используется максимальный из двух показателей
  • Ценой приобретения данного объекта
  • Ценой акций, доступных для покупки вследствие появления обязательства по направлению обязательного предложения

Указанные показатели служат базой сравнения.

Понять, что является крупной сделкой для ооо и ао, можно ориентируясь на следующие правила.

Ооо производит сравнение объекта подписываемой сделки со стоимостью своего имущества, зафиксированной в соответствии со сведениями бухгалтерского отчета за крайний отчетный период. В ситуации с ао базой сравнения служит балансовая стоимость активов этой организации на крайнюю отчетную дату, что зафиксировано в ст.78 ФЗ №208. Разъяснение термина крупной сделки для организаций указанных организационно-правовых форм схоже, однако есть и нюансы. Ключевое отличие понятия крупной сделки для ао и ооо заключается именно в том, что организации с первой формой собственности учитывают общую стоимость активов в роли базы сравнения, а в случае с ооо за основу берется стоимость имеющегося у него имущества. Исчисление стоимости имущества ооо и активов ао осуществляется в соответствии с актуальными данными бухучета.

Объект сравнения общества устанавливают по одинаковым критериям. Различия появляются только с учетом конкретной разновидности проводимой операции.

Сделки, проводимые обществом в процессе реализации им привычной хозяйственной деятельности, не принадлежат к числу крупных. Не берется во внимание стоимость объекта заключаемого контракта. Постановление Пленума ВАС РФ №28 определяет, что обычная хозяйственная деятельность подразумевает под собой выполнение любых операций, принятых в текущей деятельности организации. Факт подписания этим обществом договоров подобного рода в предыдущих периодах не признается значимым. Сюда входят:

  • Контракты, связанные с покупкой организацией материалов и сырья для реализации производственно-хозяйственной деятельности
  • Продажа готовой продукции
  • Получение займа, имеющего целевым назначением оплату текущих операций организации

Обычной хоздеятельностью общества можно считать контракт, подразумевающий под собой покупку оптовой партии товара с целью его последующей розничной продажи.

Читать еще:  Страховой стаж для расчета больничного

Сделка не признается принадлежащей к обычной хозяйственной деятельности общества исключительно с учетом следующих параметров:

  • Произведена в рамках зафиксированного в ЕГРЮЛ либо уставном документе общества основного вида деятельности
  • У ООО есть разрешение на ведение данного вида деятельности

Не принадлежат к обычной хозяйственной деятельности и сделки, которые не свойственны данной организации: договор цессии, уступки доли в уставном капитале иного ооо, ипотечный договор, покупка и продажа векселей, покупка дорогостоящих основных средств.

Конкретный перечень сделок, принадлежащих к обычной хозяйственной деятельности общества, законодательно не установлен.

Для участия в тендере в ряде ситуаций требуется должным образом составленная справка о крупности сделки. Документ необходимо подтвердить подписью руководителя компании и ее главного бухгалтера. Справка такого вида нужна также для предъявления в Росреестре с целью регистрации перехода прав на недвижимость.

Расчет крупной сделки для ООО

Расчет крупной сделки для ооо производится следующим образом. Первоначально просчитывается общая сумма совершаемой сделки. Затем полученный результат сравнивается со стоимостью имущества общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. В качестве стоимости имущества ооо выступает общая сумма всех его активов.

Размер крупной сделки в 2017 году определяется посредством исчисления 25% от показателя, указанного в строке 700 «Баланс» актуального бухгалтерского отчета. Полученный результат служит в роли контрольной величины, позволяющей установить размер совершаемой сделки.

Перед заключением конкретного договора следует выполнить его тщательный анализ на предмет соответствия критериям крупности. Порядок действий следующий:

  1. Расчет стоимости активов на последнюю отчетную дату, которая предшествует подписанию контракта.
  2. Расчет соотношения стоимости заключаемого контракта и активов общества – в случае превышения итоговым показателем порога 25% следует провести более тщательный анализ операции.
  3. Определение причинно-следственной связи с имуществом организации.
  4. Установление взаимосвязи с прочими контрактами, имеющими аналогичный смысл.
  5. Выявления факта причисления операции к категории обычной хозяйственной деятельности.

В результате выполненного анализа определяется крупность операции.

Пример расчета крупной сделки:

Компания «Звезда» собирается приобрести помещение под офис. На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн. рублей. При этом показатель баланса ее активов составляет 40,0 млн. рублей. Анализ намерений по заключению контракта позволяет выявить качественные показатели крупности (приобретение имущества). Количественный критерий свидетельствует о крупности данной сделки. Расчет производить по следующих схеме: сопоставление суммы операции в 12 млн. рублей. с показателем баланса 40 млн. рублей составляет 30%.(12,0 : 40,0 Х100 = 30).
В конечном итоге сделка признается крупной.

Крупная сделка для OOO с одним учредителем

Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных. Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46. Для подтверждения факта наличия в организации единственного участника и одновременно руководителя используется выписка из ЕГРЮЛ. Приобретает актуальность вопрос о необходимости одобрения сделки, которая проводится на базе предварительного договора, при условии изменения состава участников или руководителей общества к дате ее проведения. Формальное требование получения согласия отсутствует, однако существует потенциальная вероятность нарушить интересы новых участников ооо. В связи с этим желательно оформить получение согласия надлежащим образом.

Крупная сделка для ООО в 2020 году

Крупная сделка (или несколько взаимосвязанных операций) встречаются на практике ООО достаточно часто.

Определение понятия на 2020 год

Крупная сделка (далее – КС) – операция или несколько связанных между собой операций, выходящих за пределы классической хозяйственной деятельности. При этом КС имеет несколько характерных особенностей.

  1. Связана с покупкой, отчуждением имущества (кредит, ссуда, заем, залог, поручительство), в результате чего возникает нужда в направлении обязательного предложения, согласно законодательству.
  2. Предусматривает обязательство со стороны Общества о передаче имущества во временное распоряжение третьей стороне с переходом права.
  3. Признание недействительности КС при нарушении порядка, в котором получается согласие на ее проведение (ст. 173.1 ГК РФ). При этом должно присутствовать хотя бы одно из обстоятельств: отсутствие доказательств одобрения, подтверждение того факта, что другие стороны не были уведомлены о процедуре заранее.

При непосредственном отчуждении или возникновении такой возможности стоимость балансового характера пребывает в сопоставлении с наибольшей из сумм – балансовой стоимостью и ценой отчуждения. В первом случае немаловажную роль играет цена покупки актива. Решение о согласии на обеспечение является общим и выносится в рамках собрания участников Общества.

Нормативное регулирование

КС, согласно нормам и определениям законодательства, представляет операцию, связанную с покупкой или отчуждением. Применяется к имуществу, его стоимость должна составлять 25% и более от стоимости общего имущества, что определено в рамках бухгалтерской отчетности за последний период. Об этом сообщается в редакционном постановлении ФЗ от 30.12.2008 №312.

Решение о том, что сделка имеет место быть, принимается на основании голосов на общем собрании участников Общества. Если в Обществе появился Совет директоров или наблюдательный совет, принятие решений оговаривается в уставе.

По исковому заявлению Общества или участника сделка, совершенная при нарушении порядков, может считаться недействительной.

Судебные органы отказывают в удовлетворении требований о том, чтобы признать операцию крупной, если имеются обстоятельства:

  • голосование лица или группы лиц, выступающих за признание сделки крупной, не в состоянии оказать влияния на общие результаты;
  • доказательства того, что обеспечение данной КС повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу в целом или отдельным участникам;
  • к моменту судебного рассмотрения дела сформировались доказательства того, что сделка будет оправдана в дальнейшем времени;
  • есть подтверждение неосведомленности других сторон о проведении операции, а также нарушения правил и порядков законодательства.
Читать еще:  Отпускные расчет за какой период

В регулировании подобных операций принимает участие и Гражданский кодекс РФ, а также ряд локальных актов.

Расчет для ООО с примерами

Расчетные мероприятия в отношении крупных сделок для ООО осуществляются следующим образом:

  1. Сначала происходит определение общей величины сделки.
  2. Полученный итог подлежит сравнению со стоимостным показателем имущества за последний период.
  3. Стоимость владения – сумма всех активов.
  4. В 2020 г. размерный показатель крупной сделки определяется за счет исчисления 25% от параметра, указанного в строке 700 баланса.
  5. Если полученное значение превышает норму, требуется проведение более тщательной оценки операции.
  6. Далее происходит определение степени крупности и отнесение к категории.

Организация ООО «Звезда» планирует купить помещение, чтобы обустроить его под офис. На покупку выделена сумма денег, составляющая 10 000 000 р. Баланс активов – 35 000 000 рублей.

  1. Посредством анализа намерений в отношении заключения контракта можно добиться выявления качественных критериев крупности по приобретению имущества.
  2. Количественные данные говорят о том, что сделка крупная, т. к. стоимость офиса составляет более 25% величины всех активов.
  3. Если 10 млн. р. – это X%, а 35 млн. р. – 100%, то получается следующая математическая формула: X = 100% * 10 000 000 / 35 000 000 = 28,57%, что больше положенных 25%.

Это значит, что сделка является крупной, и по ней проводится комплекс необходимых мероприятий.

Если в компании один учредитель

Если операции осуществляются силами одного участника Общества, являющегося руководителем и членом совета, сделки не относятся к масштабным. Этот нюанс отмечен в ст. 46 ФЗ №14.

Чтобы подтвердить факт присутствия в организации единственного участника, используют выписку из ЕГРЮЛ. Формальное требование в отношении получения одобрения отсутствует, но есть вероятность нарушения интересов участников ООО, которые придут в Общество вновь, поэтому следует оформить этот момент соответственно.

Порядок одобрения

Список требований, при соблюдении которых сделки признаются действительными, является открытым. Актуальностью наделяются все операции по купле-продаже, аренде, займу, поручительству и пр.

Порядок, в котором производится формирование решения, имеет отношение не только к единичным операциям, но и к взаимосвязанным элементам. Под таковыми можно понимать (подробнее – в ст. 57 п. 4 ФЗ №14):

  • мероприятия, включающие однородные обязательства, которые совершены с участием одних и тех же лиц за определенный временной период;
  • операции с имущественной собственностью, которая применяется как единое целое по общему целевому назначению;
  • прочие меры, которые признаются связанными между собой в рамках уставных документов.

Чтобы Общество могло совершить крупную сделку, требуется соблюсти особый порядок одобрения, которое осуществляется уполномоченным сотрудником. В качестве такой структуры может выступать общее собрание, директорский совет.

В качестве документа, используемого для оформления, выступает протокол заседания общего собрания участников и т. д. Если единогласного решения не произошло, действует следующий порядок принятия заключений:

  • если в качестве предмета выступает имущество, цена которого равна 20-50% балансовой стоимости, то необходимо наличие не меньше чем 2/3 голосов лиц, которые приняли участие в собрании;
  • если стоимость предмета больше половины балансовой стоимости активов и ресурсов, требуется ¾ голосов участников, чтобы все было принято единогласно.

Устав может предусматривать тот факт, что решение принимается единогласно с участием всех членов Общества. В этой ситуации в целях беспрепятственного принятия необходимо собрать собрание и обеспечить присутствие всех участников, которые и должны, все без исключения, проголосовать за проведение сделки.

Оформление решения

Решение содержит набор сведений:

  • лица, выступающие в качестве сторон операции;
  • предметная часть;
  • сумма, на которую совершается мероприятие;
  • существенные и особые условия;
  • прочие детали, определенные структурой, принимающей решение.

Если по каким-то соображениям одно из таких условий в протоколе отсутствует, то решение считается непринятым, но сам документ действителен, если соблюден базовый порядок созыва.

Если принятия решения в установленном порядке не произошло, договор подлежит оспариванию, но не считается ничтожным. В ходе принятия решения о КС требуется утверждение проекта договора, которым и будет оформляться сделка.

Какие сделки не считаются крупными

В приведенных порядках и перечнях существуют определенные исключения, которые не квалифицируются как крупные и не подразумевают особого порядка осуществления:

  • мероприятия Обществ, в которых 100% голосующих ценных бумаг являются собственностью одного лица, обладающего полномочиями и правами единственного исполнительного органа;
  • операции, связанные с обеспечением услуг, связанных с размещением или организацией по акциям, эмиссионным ценным бумагам, конвертируемым в акции;
  • сделки, формирующиеся в процессе перехода имущественных прав по итогам реорганизации деятельности компании, в т. ч. по соглашениям о слиянии и присоединении;
  • соглашения, заключение которых считается для общества обязательным, согласно нормам действующего федерального законодательства – правовых актов;
  • меры по покупке акций и прочих ценных бумаг, которые в них конвертируются, при заключении на условиях, предусмотренных в рамках обязательного предложения;
  • процедуры, осуществленные на тех же условиях, что и предварительные договоры, если последние включают в себя все сведения, указанные в ФЗ №208, ст. 79 п. 4.

Таким образом, крупные сделки осуществляются часто и нуждаются в специальном документационном оформлении. Грамотный подход к их совершению гарантирует отсутствие проблем с законодательством и множество возможностей для участников Общества.

О том, как одобрить крупную сделку в ООО, можно узнать из видео.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector